章程
目录
第一章总则
第一条为维护苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
第二条公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由苏
州华之杰电讯有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在苏州市市场监督管
第三条公司于2025年4月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，于2025年6月
英文名称：SuzhouHuazhijieTelecomCo.,Ltd.
第五条公司住所：苏州市吴中区胥口镇孙武路1031号
第六条公司的注册资本为人民币10,000万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长为
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股
东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、高级管理人
第十二条本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财
第十三条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：贴近客户，永续经营，精益管理，高效运营，
依靠科技创新，不断提升企业竞争力，创造良好的经济效益和社会效益，以人为
第十五条经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：货物进出口；技术
进出口；电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用设备制造；电子元
器件与机电组件设备制造；电工机械专用设备制造；微特电机及组件制造；照明
器具制造；工业自动控制系统装置制造；电池制造；电池零配件生产；服务消费
机器人制造；集成电路制造；汽车零部件及配件制造；智能无人飞行器制造；环
境保护专用设备制造；电子产品销售；机械设备销售；电气设备销售；电子元器
件批发；照明器具销售；工业自动控制系统装置销售；电池销售；电池零配件销
售；服务消费机器人销售；集成电路销售；软件销售；充电桩销售；汽车零配件
批发；智能无人飞行器销售；环境保护专用设备销售；电线、电缆经营；智能控
制系统集成；集成电路设计；电机及其控制系统研发；软件开发；工程和技术研
究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
第二十条颖策商务咨询管理（苏州）有限公司、SuperAbilityLimited、上
海旌方商务咨询中心（有限合伙）、张家港保税区华之杰商务咨询有限公司、上
海侃拓商务咨询中心（有限合伙）为公司发起人，发起人认购的股份数、出资方
出资认购的股出资比
序号发起人名称/姓名出资时间
方式份数（股）例（％）
张家港保税区华之杰商务咨询有限
公司
第二十一条公司的股份总数为10,000万股，均为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会规定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
第二十七条公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分
第三节股份转让
第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持有的公
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有
公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并按公司要求签订保密承诺书，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。股东查阅
前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及
其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十六条股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事（会）、董事（会）
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
(五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
第三节股东会的一般规定
第四十六条股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
(一)选举和更换非职工代表董事，决定董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准第四十八条规定的担保事项；
(十)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
第四十七条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
(四)上交所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000
(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易事项包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助
（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；
租入或者租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债
务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购
本条所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；（二）接受劳务；（三）出售产品、商品；（四）
提供劳务；（五）工程承包；（六）与日常经营相关的其他交易。资产置换中涉
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议，
但仍应当按照规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交易仅达到
本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履
行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额
度计算占净资产的比例，适用本条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个
月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他
交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计
计算的原则，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一
期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《上海证券交易所股票上市规则》第
第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份计算。
第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他安
全、经济、便捷的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十四条股东会由董事会依法召集，董事会应当在规定的期限内按时召
经全体独立董事的过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
第五节股东会的提案与通知
第六十条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进
第六十二条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当
第六十三条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(三)以明显的文字说明：会议股权登记日登记在册的全体普通股股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(六)股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或
第六十四条股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东会通知中应充
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
(五)法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制度选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
第六节股东会的召开
第六十六条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
(五)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
第七十四条董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
第七十七条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
(四)对每一提案的审议经过、发言要点（如有）和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明（如有）；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
第七节股东会的表决和决议
第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权三分之二以上
第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
第八十五条股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
第八十八条股东会就选举非职工代表董事进行表决时，应当实行累积投票
前款所称累积投票制度是指股东会选举非职工代表董事时,每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
第八十九条除累积投票制度外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
第九十条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应当被
第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
第九十二条股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
第一百条股东会或职工代表大会通过有关董事选举提案的，新任董事在
第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百〇一条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
第一百〇二条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在
任期届满前由职工代表大会解除其职务。每届任期三年，董事任期届满，可连选
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
(二)公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
(五)如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条董事的提名方式和程序为：
(一)首届董事会董事候选人（不包括独立董事）由公司发起人提名，公司
创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人（不包括职工代表董事）由董事
名，由公司股东会选举产生。职工代表董事由职工民主提名并由职工代表大会等
(二)董事候选人应做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资
第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期届满前辞任而导致董事会成员
低于法定最低人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘
密成为公开信息；其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项
第一百〇九条股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，职工代表大
会可以决议解任职工代表董事。决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
第二节董事会
第一百一十二条公司设董事会，对股东会负责。董事会由5名董事组成，
其中独立董事2名，职工代表董事1名。董事会设董事长1名。董事长由董事会
第一百一十三条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
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(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
第一百一十五条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股
第一百一十六条公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
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（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
董事会对公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以
上的交易，或与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万
元以上的交易有审批权限。公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的交易，
董事会对本章程第四十七条规定的需要提交股东会审议之外的“财务资助”
交易事项有审批权限。公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过
董事会对本章程第四十八条规定的需要提交股东会审议之外的“提供担保”
交易事项有审批权限。对于董事会审议的提供担保事项，除应当经全体董事的过
本条所述的交易事项及累计计算原则与本章程第四十九条一致。
第一百一十七条董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数
第一百一十八条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议应当提前三日以书面方式通
第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：
第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会
第一百二十六条董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出
董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时，如果董事在会议上不能
对会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董
事的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口头
董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议
上写明同意、反对或弃权的意见，签字同意的董事一经达到本章程规定作出决议
第一百二十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
第一百二十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节独立董事
第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括相
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
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会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
第四节董事会专门委员会
第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，成员为3名，由董事会选
举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独
第一百三十七条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司财务会计报告及内部控制审计业务的会计师
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
第一百三十九条公司董事会设置战略委员会，成员为3名，由董事会选
举产生，其中至少包括1名独立董事，设召集人1名，由董事会在战略委员会委
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投/融资方案进行研究或者建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究或者建议；
第一百四十条公司董事会设置提名委员会，成员为3名，由董事会选举产
生，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
第一百四十一条公司董事会设置薪酬与考核委员会，成员为3名，由董
事会选举产生，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考
核委员会负责审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
第六章高级管理人员
第一百四十二条公司设总经理一名、董事会秘书一名，由董事长提名，
董事会聘任或解聘。设副总经理若干名、财务总监一名，由总经理提名，董事会
第一百四十三条本章程关于不得担任公司董事的情形、离职管理制度的
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，同时适用于高级管理
第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
第一百四十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并向
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条“交易”事项依照本章程第一百一十六条规定进行测算
后不需要董事会审议的，董事会授权董事长对相关“交易”进行审议决策。本条
第一百四十八条总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条总经理等高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
第一百五十一条公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，
第一百五十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程
第一百五十三条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程
第一百五十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
第二节利润分配制度
第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册
第一百六十二条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十三条公司利润分配政策的具体内容如下：
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公
司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公
在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会
在符合利润分配原则，满足公司当年盈利且累计未分配利润为正、公司现
报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，公司每年度以现金方式分配的利
润不低于当年实现的可分配利润的10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
持表决权的过半数通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
分配方案预案的，应当详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计
公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话电子邮件、投资者关系互动平台）
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东会的现金分红的具体
方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，由股东会审议并经出席股东会的股
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、电
子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董
股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
第三节内部审计
第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制
第一百六十六条公司审计部对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
第一百六十七条审计部向董事会负责。审计部在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责。
公司根据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节会计师事务所的聘任
第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事
第一百七十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十
日事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章通知和公告
第一节通知
第一百七十六条公司的通知以下列形式发出：
第一百七十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
第一百七十八条公司召开股东会会议的通知，以本章程规定的方式进行。
第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。
第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式或电子邮件方式送出的，发
出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
第二节公告
第一百八十二条公司在中国证监会和证券交易所指定的报纸、网站等媒
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十三条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司
为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或
第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
第一百八十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律另有规定或者股东会经特别决议同意不按照持有股份比例减资的除外。
第一百九十条公司依照本章程第一百六十一条的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企
公司依照前两款的规定减少注册资本。